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中基健康产业股份有限公司关于拟公开挂牌转让下属孙公司石河子中

发布时间:2019-10-31  来源:互联网    编辑:匿名  

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

●本次交易是公司计划通过在新疆产权交易所上市转让其子公司新疆中集红番茄产业有限公司持有的石河子中集北泉番茄制品有限公司96.67%的股份。

●该交易不构成重大资产重组。

●本次转让未确定交易对象,暂时不构成关联方交易。

●交易的实施没有重大法律障碍。

●本次交易已经公司第八届董事会第十六次临时会议审议通过。根据公司章程,仍需提交公司股东大会审议。本次交易的股权转让行为和转让标的审计评估结果,应经董事会审议后报SASAC,并报经批准后公开上市。

●公司管理层根据评估结果和实际情况等综合因素,确定上市价格为1万元。最终成交价格以退市价格为准。

●本次股权转让通过在产权交易所公开上市进行。可能有周转的风险。请注意投资风险。

一、交易概述

1.交易的基本信息

根据《中共新疆生产建设兵团深化国有资产和国有企业改革实施意见》精神,要进一步深化企业改革,有效增强企业内部活力,增强市场竞争力和发展领导力,不断提高资产使用效率,实现国有资产保值增值,必须落实“四批”改革要求。结合中集健康产业有限公司(以下简称“本公司”)2019年度生产经营计划,为更好地保护上市公司和全体股东的利益,进一步完善公司资产结构,整合优化资源,减轻公司负担,促进业务转型,提高公司资产质量,增强公司可持续发展和盈利能力,本公司计划处置部分下属子公司的股份(产权)。

本次交易是本公司计划通过在新疆产权交易所上市转让其全资子公司新疆中集红番茄产业有限公司(以下简称“中集红番茄”)持有的石河子中集北全番茄制品有限公司(以下简称“石河子中集北全”)96.67%的股份。石河子中集北泉全体股东权益评估值为-3891.37万元。石河子中集北泉96.67%股份的初始上市转让价格为1万元,最终交易价格以退市价格为准。

本次交易的交易对手尚未确定,暂时不构成关联交易。本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准,不构成重大资产重组。该交易仍需提交公司股东大会审议。

2.本次交易的股权转让行为和转让标的审计评估结果,应经董事会审议后向SASAC报告,并报经批准后公开上市。

二.交易目标的基本信息

1.基本信息

单位名称:石河子中集北泉番茄制品有限公司

注册资本:3000万元

住所:新疆石河子市北泉镇住宅小区2号楼1号

法定代表人:吴宝

成立日期:2002年6月7日

股权结构:本公司全资子公司中集红番茄持有石河子中集北泉96.67%的股份,石河子总农场持有石河子中集北泉3.33%的股份。

经营范围:罐头食品(水果蔬菜罐头)生产、销售和经营企业自有产品和技术出口业务;企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备附件和技术的进口业务;业务处理和“三合一补充”业务;房屋和设备租赁。

截至2018年12月31日,总资产2872.7万元,总负债7408.64万元,净资产-4583.37万元。

石河子中集北泉近三年的治理:

2016年营业收入为2536.9万元,净利润为-973.4万元。

2017年营业收入为2403.57万元,净利润为-458.98万元。

2018年营业收入846.7万元,净利润-1002.9万元。

2.交易目标的评估

本公司委托具有证券期货资格的上海申威资产评估有限公司对石河子中集北泉的股权总额进行评估,并出具了《石河子中集北泉番茄制品有限公司参与新疆中集红番茄产业有限公司股权转让方案股东权益总额评估报告》(沪申威评报字(2019)XJ 0031号)。

评估目的:本次转让石河子中集北泉96.67%的股权。评估的目的是对石河子中集北泉参与该经济行为的所有股东权益价值进行评估,并发表专业意见。

评估对象:石河子中集北泉截至评估基准日的全体股东权益价值。

评估范围:经审计后,截至评估基准日石河子中集北泉资产负债表上的所有资产和负债。

评估基准日期为2019年7月31日。

价值类型:市场价值。

评估方法:基于资产的方法。

评估结论:评估前,石河子中集北泉总资产、负债和所有者权益账面价值分别为1695.4万元、5892.43万元和-4828.9万元。

经评估,以2019年7月31日为评估基准日,在假设成立的前提下,石河子中集北泉总资产估计为2070.6万元,负债估计为5892.43万元,所有者权益估计为-3819.3万元,大写:负3811.3万元,六百九十八元,五十二美分。评估新增1003.52万元,增长20.81%。

三.交易定价和其他安排

公司计划通过在新疆产权交易所上市,将全资子公司中集红番茄所持有的96.67%股份转让给石河子中集北泉。公司管理层根据评估结果和实际情况等综合因素,确定上市价格为1万元,最终交易价格以退市价格为准。石河子中集北泉96.67%的股权通过新疆产权交易所的转让仍不确定是否可以征集到意向受让方。受让方确认并签署交易合同后,公司将补充并披露交易合同的主要内容。如果一次上市不能招到受让方,公司有权按照产权交易规则继续上市,无需再召开董事会审议。

公司董事会授权公司管理层办理签署上述股权转让合同、股权转让等事宜。

四、交易的目的及其对公司的影响

本次交易有利于保护上市公司和全体股东的利益,改善公司资产结构,整合和优化资源,减轻公司负担,促进业务转型,提高公司资产质量,增强公司可持续发展能力和盈利能力,并将对公司的生产经营和业务发展产生积极影响。

公司不涉及员工安置、对外债权债务清算、资产剥离等事项。将按照法定程序通过产权交易所公开上市和转让。

本次交易完成后,石河子中集北泉将不再计入公司合并报表。如果这笔交易在今年内完成,对公司2019年利润的影响最终将基于交易结果和审计数据。

V.风险提示

1.股权转让将在产权交易所公开上市。交易能否完成还不确定。请注意投资风险。

2.公司指定的信息披露报纸为《证券日报》,指定的信息披露网站为http://www.cninfo.com.cn“巨潮信息网”。本公司的所有信息以上述指定媒体发布的信息为准。请注意投资风险。

特此宣布。

中集健康产业有限公司

董事会

2019年10月9日

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