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深圳万润科技股份有限公司关于重大资产重组标的公司鼎盛意轩业绩

发布时间:2019-11-12  来源:互联网    编辑:匿名  

证券代码:002654证券缩写:万润科技公告编号。:2019-117年

深圳万润科技有限公司关于重大资产重组目标公司

博彩方宣布完成取消公司补偿股份回购,以实现全盛时期的奕譞

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示:

1.本次回购取消的重大资产重组主体公司业绩为3,051,398股,占本次回购取消前公司股本总额的0.34%。

2.本次回购取消后,公司股本总额从902,605,378股减少至899,553,980股。

3.本次拟补偿的股份由公司回购并注销,总价款为1元。2019年9月11日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述有偿股份的回购和注销手续。

一、发行股票购买资产概述

经中国证券监督管理委员会批准深圳万润科技有限公司向苏联等国发行股份购买资产和筹集配套资金(简媜旭[[2016]436号),深圳万润科技有限公司(以下简称“万润科技”和“公司”)向苏联发行股份,并以现金购买其在北京盛盛奕譞网络营销策划有限公司(以下简称“盛盛奕譞”)的100%股权。公司以每股7.85元的价格向苏联发行了1796.56万股,支付现金对价2.736亿元,总成交价4.1463亿元。2016年3月21日,如日中天的奕譞完成了上述资产的工商登记。

二.全盛时期奕譞的业绩承诺与薪酬

承诺净利润和实际净利润

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于发行股票购买资产的目标公司承诺利润实现情况的专项审计报告》(瑞华何姿[2019] 48450008号),扣除全盛奕譞累计的非经常性损益后,母公司股东净利润与承诺利润的比较如下:

单位:人民币

根据《深圳万润科技有限公司与苏军资产购买协议利润预测补偿协议》及其补充协议(以下简称《利润预测补偿协议》)中约定的利润补偿公式,2017年应支付的补偿金额=[(2017年底承诺的累计净利润-2017年底实现的累计净利润)?绩效承诺期内每年承诺的净利润之和×目标公司100%股权价值]-累计补偿金额=18,119,345.37(人民币)。即2017年应付赔偿金额= [(119,700,000.00-111,921,175.32)> 178,005,000.00× 414,630,000.00]-0 ≈ 18,119,345.37元。2017年,苏联应赔偿该公司18,119,345.37元。

根据《深圳万润科技有限公司与苏联关于发行股票和支付现金购买资产的协议》及其补充协议(以下简称《资产购买协议》)第5.3条,公司从公司本期应向苏联支付的4560万元现金中直接扣除了苏联本期应赔偿公司的现金金额,从而履行了苏联2017年的履约赔偿义务。

截至绩效承诺期末,如日中天奕譞扣除母公司股东拥有的非经常性损益后累计净利润低于累计承诺利润27,850,581.78元,需要绩效薪酬。

(2)利润补偿的计算和实施

根据《资产购买协议》和《利润预测与补偿协议》,苏君将以现金形式优先向万润科技支付利润补偿。如果现金不足,苏君应以其在本次非公开发行中认购的股份对公司进行补偿。同时,补偿股的累计现金股利收入应免费给予公司。

根据协议中约定的利润补偿公式:“本期待补偿金额= [(截至本期期末承诺的累计净利润-截至本期期末实现的累计净利润)–绩效承诺期内每年承诺的净利润总额×全盛期奕譞100%股权价值]-累计补偿金额”。

即当前补偿金额= [(178,005,000.00-150,154,418.22)> 178,005,000.00× 414,630,000.00]-18,119,345.37 ≈ 46,753,476.87元。因此,这一时期苏联应支付的赔偿金额为46,753,476.87元。此外,根据《资产购买协议》第5.2.7条和第5.3条,万润科技应向苏联支付剩余现金对价22,800,000.00元。扣除公司应付的剩余现金对价后,苏联仍需赔偿公司23,953,476.87元。

由于苏联现金短缺,剩余补偿金额为23,953,476.87元,选择通过其在万润科技的股份进行补偿。根据《利润预测补偿协议》第3.3.1、3.4.1和3.4.2条的规定,苏联军队补偿股数的计算公式如下:“本期补偿股数=(待补偿现金量-待补偿现金量)–本次发行股票价格×(待转让或增加股份比例)”。即本期待补偿的股份数量= (64,872,822.24-18,119,345.37-22,800,000.00)> 7.85≈3,051,398(股份)。因此,在此期间,苏联应赔偿3051398股,万润科技将以1元的总价回购和注销。

同时,根据《利润预测补偿协议》第3.4.3条,补偿股的累计现金股利收入应免费给予公司。计算公式为:“现金股利返还金额=绩效薪酬义务人在薪酬实施时所持有的每股现金股利分配金额×本期待补偿股份金额”。公司2016年度股权分置计划为每10股现金0.40元,2017年度股权分置计划为每10股现金0.50元。即当期现金股利的收益率=(0.04±0.05)×3,051,398 = 274,625.82元。苏联应返还274,625.82元现金股利,相当于需要现金补偿的股份数量。

上述绩效薪酬方案严格按照《资产购买协议》和《利润预测薪酬协议》执行,绩效承诺和薪酬方案不变。

Iii .全盛时期奕譞的减值测试与补偿

业绩承诺期届满后,万润科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所对盛盛益信进行减值测试,并出具减值测试报告。如果期末减值金额大于履约承诺期内的补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),苏联将分别对万润科技的股份进行补偿。万润科技将以1元的总价格回购并取消已补偿的股份。上述“最终减值金额”上限为如日中天奕譞的股权价值,即如日中天奕譞100%股权的收购价格为人民币4.1463亿元。需要单独补偿的股份数量=最终减值金额\u当前股票发行价格(绩效承诺期内补偿的股份总额\u现金补偿总额\u当前股票发行价格)。

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《以现金购买资产发行股票的公司减值测试专项审计报告》(瑞华何姿[2019年第48450014号),如日中天奕譞的最终减值金额为51,130,000.00元,低于履行承诺期应补偿的64,872,822.24元(即2017年已补偿18,119元)。345.37元和46,753,476.87元应于2018年进行补偿),因此苏联无需在履行承诺期到期时进行减值补偿。

四、回购注销审批程序

2019年6月20日,公司召开第四届董事会第24次会议和第四届监事会第15次会议,审议通过了《关于赌博方对拟回购和撤销重大资产重组公司业绩进行股份补偿的议案》和《关于要求股东大会授权董事会办理股份回购和撤销相关事宜的议案》。独立董事和监事会一致同意取消回购。

2019年7月9日,公司召开2019年第四次股东特别大会审议通过上述议案。7月10日,公司在指定的信息披露网站上发布了《公司部分股份回购和注销通知》和《债权人减资通知》(通知号2019-092)。自公告之日起45日内,公司未收到债权人要求提前提供担保或清偿债务的请求。

五、股份回购注销

六.本次回购取消前后股本结构变动表

本次回购取消后,公司股权分布仍符合上市要求。

七、回购取消对公司每股收益的影响

特此宣布。

深圳万润科技有限公司

董事会

2001年9月12日

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